1.合併等の対価を柔軟化

Ｑ　組織再編行為関係の改正事項を教えてください。

Ａ　組織再編行為関係の改正では、合併など組織再編に係る「対価の柔軟化」が行われました。　具体的には、吸収合併・吸収分割・株式交換の場合、消滅会社等の株主に対して、存続会社等の株式を交付しないで、金銭その他の財産を交付できるというものです。　これにより、現金合併（キャッシュアウト・マージャー）や三角合併など、企業再編行為が多様化されたといわれています。　ただし、「対価の柔軟化」は、敵対的企業買収対策を講じる準備期間を設ける観点から他の規定より１年遅れの適用となりました。このほか、簡易組織編成行為の新設などが行われました。

2.「合同会社」新設も税制がネックか？

　 仲介会社には大きく金融機関系等と、独立系の２種類に分けられます。

Ｑ　新しいタイプの会社ができるようになったそうですが、説明してください。

Ａ　日本版ＬＬＣ（注１）といわれる「合同会社」という新しい会社類型が新設されました。合同会社の特徴は、�@社員の有限責任が確保されるとともに、�A会社の内部関係については組織的規律（注２）が適用される点です。ただ、合同会社は、組合と違い法人格があるため、税制上、法人段階では課税されないパススルー課税の適用は難しいと考えられています。したがって、活用は限定的になりそうです。たとえば、すべてのパートナーが無限責任を負っている監査法人などは、いずれ合同会社形態に変更することが予想されます。その一方で、経済産業省では、新しい組合形態である有限責任事業組合の法制化を用意し、平成１７年２月４日付で、「有限責任事業組合契約に関する法律案（ＬＬＰ（注３）法案）」を国会に提出しました。こちらは、構成員段階での課税が予定されており、法制化の動向が注目されています。
（注1）Ｌｉｍｉｔｅｄ　Ｌｉａｂｉｌｉｔｙ　Ｃｏｍｐａｎｙ
（注2）組合的規律：原則として社員全員一致で定款の変更その他の会社のあり方が決定され、社員自らが会社の業務　　　 の執行に当たるという規律。
（注3）Ｌｉｍｉｔｅｄ　Ｌｉａｂｉｌｉｔｙ　Ｐａｒｔｎｅｒｓｈｉｐ